Cass. Com., 18 septembre 2024, n° 22-23.075

La société par actions simplifiée (SAS) laisse aux associés une très large liberté d’organisation de son mode de fonctionnement dans le cadre de la rédaction de ses statuts. Les statuts ont une place centrale dans les SAS, ce sont eux notamment qui fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, et ils peuvent préciser, le cas échéant, les modalités et causes de révocation des dirigeants.

Néanmoins, il est fréquent que les modalités de révocation des dirigeants soient également encadrées ou précisées séparément, soit dans un contrat de mandat social conclu entre la société et son dirigeant, soit dans un pacte extra-statutaire entre les associés. Les éventuelles contradictions entre les statuts et ces accords sont source d’un contentieux abondant.

En ce qui concerne les contrats de mandat, la Cour de cassation[1] a récemment tranché : le contrat de mandat ne pouvait venir en contradiction avec les statuts, mais simplement les compléter, le cas échéant. Ainsi, une indemnité de révocation stipulée dans un contrat de mandat est inopposable à la société si les statuts excluent expressément la possibilité du versement d’une telle indemnité.